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　　德恒受发行人委托，担任发行人 2025年度向特定对象发行可转换公司债券事项的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》以及国务院国资委、中华人民共和国财政部、中国证监会联合颁布的《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025年 12月 30日出具了《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之房地产业务专项法律意见》及其他必要的鉴证意见。

　　2026年 1月 19日，上交所向发行人出具了《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）﹝2026﹞22号，以下简称“《审核问询函》”），上交所审核机构对发行人向特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮反馈问题，要求发行人及相关中介机构进行说明、核查并发表意见。现本所就《审核问询函》要求发行人律师核查、发表法律意见的有关问题进行核查并出具本补充法律意见。

　　请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 9个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间情况，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能否确保募集资金专项用于上述募投项目；（3）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（4）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施；（5）本次募投项目实 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 施主体在房地产项目开发、注册资本缴纳、企业资质等方面是否合法合规；（6）本次募投项目各项投资构成的测算依据及合理性，募投项目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据及毛利率情况，不同项目销售净利率存在一定差异的原因，募投项目效益测算是否谨慎、合理，相关信息披露是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 5条的要求；（7）结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性。

　　对于全部在建并且已经预售的项目，发行人按照以下顺序筛选潜在募投项目：1）主要面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，符合“保交楼、保民生”的基本条件；2）预计收益良好的项目；3）全资持股的项目；4）项目所处城市的房地产市场供需合理，项目正常销售中，预计不存在交付困难或无法交付的重大 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

　　（2）项目开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间 受市场销售环境、项目开发规模和施工周期、开发资金峰值等因素影响，在房地产项目开发建设过程中，房地产开发企业通常采取分期开工、销售、竣工、交付的开发策略。由于施工合同、销售合同分别对竣工时间、交付时间均有明确约定，且一栋楼中不论销售比例高低，均需整楼竣备。因此，一旦开工及销售后，房地产开发企业将持续面临竣工及交付节点压力，直至全部竣工交付；若未能如期竣工或交付，房地产开发企业均将面临违约风险。

　　津住建房售许字[2025]第 0385—001号、 津住建房售许字[2025]第 0386—001号、 津住建房售许字[2025]第 0387—001号、 津住建房售许字[2025]第 0459—001号、 津住建房售许字[2025]第 0518—001号、 津住建房售许字[2025]第 0704—001号、 津住建房售许字[2025]第 0914—001号、 津住建房售许字[2025]第 0964—001号

　　由上表可见，9个房地产开发项目的预计开始交付时间自 2026年下半年开始，最晚至 2027年。本次募投项目的平均开工比例已超过 95%，平均销售比例不足 45%，开工进度高于销售进度，而 1）房地产开发项目从客户支付定金、网签到支付尾款需要一定的时间周期，项目资金回流需要一定时间；2）按照各地商品房销售的现行规定，商品房预售款项均需存入商品房预售款专用账户，公司在使用预售监管资金时，需向住建部门或监管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，因此资金的调用需要一定的申请和审批周期；3）各项目销售的情况根据当地市场需求、周边竞争情况、项目推盘策略等因素的变动影响存在一定的波动，项目销售回款速度通常存在一定不确定性。上述募投项目均已开始销售，需按照合同约定完成交付，需要充足的资金保障项目建设的按期进行。因此，本次募集资金的投入有利于更好地保障项目后续的建设安装等支出，进而实现“保交楼”。

　　从“保民生”角度来看，如前文分析，本次发行募集资金投向的 9个房地产开发项目均为面向刚需型及改善型客户的住宅项目，募集资金仅用于市场化住宅项目中商品住宅部分的项目建设安装工程费及配套设施建设费支出，不会投向保 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 障性住房、租赁住房等政策性房地产项目，募集资金的投入有利于更好地保障如期交付，增加区域住宅供给，满足区域住宅市场刚需型及改善型的需求，进而实现“保民生”。

　　公司已制定了《保利发展控股集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等募集资金运用相关内控制度，并严格遵守《公司章程》《募集资金管理办法》的规定使用和管理募集资金，切实履行募集资金专款专用。本次发行募集资金到位后，申请人将设立募集资金专项存储账户，按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作（2025年 5月修订）》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理办法》等内控制度的规定规范使用本次募集资金。

　　根据《募集资金管理办法》第四条规定：“募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。”公司会严格执行上述《募集资金管理办法》，将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储，并做到专款专用。同时，公司将按照《募集资金管理办法》的要求以及制定的募投项目实施计划使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。发行人根据上述相关规定规范使用募集资金切实可行。

　　石行审预售许决〔2025〕089号、 石行审预售许决〔2025〕096号、 石行审预售许决〔2025〕098号、 石行审预售许决〔2025〕147号、 石行审预售许决〔2025〕148号、 石行审预售许决〔2025〕149号、 石行审预售许决〔2025〕263号、 石行审预售许决〔2025〕299号、 石行审预售许决〔2025〕300号、 石行审预售许决〔2025〕320号、 石行审预售许决〔2026〕023号

　　发行人通过实施客户满意度调研、设立客户服务全国呼叫中心热线持续倾听客户需求及建议，为各业务条线提供管理优化建议，确保服务质量持续提升。针对交付项目，交付前半年即开展客户视角风险排查及质量整改。发行人已连续 13年委托第三方进行客户满意度调研，覆盖销售、签约、收房、入住全流程，从产品质量、设计理念、服务水平等多个维度出发了解客户需求。此外，公司建立重大投诉风险预警机制、投诉处理分级机制，确保客户诉求及时响应。

　　根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、使用、监管政策等资料、募投项目公司出具的书面说明并经本所律师核查，负责募投项目开发的项目公司均在办理商品房预售许可证前，按照当地政府颁布的商品房预售资金监管规定的要求，在当地政府机构指定的监管银行开立了商品房预售资金监管账户；项目实现预售后，购房人交纳的购房款全部存入该监管账户，项目公司使用预售资金前均已取得主管部门或监管银行的审核同意，监管账户中资金的使用均严格按照项目公司向主管部门或监管银行提交的申请所载用途使用。截至本补充法律意见出具日，募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。

　　发行人根据内部管理需求，科学合理规划和设立了9个中心：董事会办公室、综合管理中心、战略投资中心、财务金融中心、不动产运营中心、审计与风控管理中心、人力资源中心（保利商研院）、党群工作办公室、纪检监察工作办公室、党委巡察工作办公室。涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职。其中，审计与风控管理中心作为内部控制管理机构，定期对各子公司经营管理活动进行审计监督、控制和评价等工作。董事会审计委员会对内部控制的实施情况进行监督。

　　发行人建立《内部控制管理办法》，并根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合证监会相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形成公司内部控制评价体系。每年度，发行人开展内部控制自评价与监督评价，形成内部控制评价报告。评价范围涵盖公司机制建设、组织管控、地产开发、经营管理等事项，形成内部有效监督。发行人总部审计与风控管理中心对自我评价过程中发现的一般缺陷追踪监督整改，锁定及规避风险敞口，形成内部控制闭环管理。

　　（1）针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，发行人制定了包括《募集资金管理办法》《资金管理办法》《资金集中支付管理办法》《融资担保管理办法》《年度经营预算管理办法》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位。发行人通过资金计划管理、银行账户管理、资金支付管理、募集资金管理等事项进行有效资金管控，同时，在上述重点环节均已制定相关管理流程及关键控制点。日常资金使 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 用时，项目相关资金支出均需通过集团资金支付中心进行，各子公司或相关部门按照公司制定的支付权限履行相关审批程序。发行人按照制度规定及权限标准执行资金管控事项，资金管控相关事宜内控有效。

　　（3）针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设规划科学合理、工程质量控制严谨、款项支付经有效审批，发行人制定了包括《房地产开发运营管理制度》《招投标管理制度》《房地产项目定位管理办法》《全流程品质管理办法》《工程管理办法》《成本管理办法》《设计管理办法》《采购管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人在房地产开发过程中合作项目管理、工程管理、设计管理、成本管理、合同管理等重点环节均设置了相关管理流程及关键控制点。同时，还对开发建设的各个环节设置了评估检查制度，责任部门定期检查项目建设进度及项目建设质量，保障项目开发建设顺利进行。发行人通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。

　　（4）针对项目销售相关事宜，为保障项目销售过程合规、项目销售符合国家外部法规及监管规定，发行人制定了包括《销售管理办法》《客户关系管理管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人通过客户关系管理、营销团队管理、销售定价管理、客户签约过程管理等方面进行项目 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一） 销售管控，同时，在上述重点环节均设置相关管理流程及授权事项。报告期内，发行人按照制度规定及管理流程要求严格执行项目销售相关事宜，保障项目销售的有序开展，项目销售相关事宜内部控制有效。